همانطوری که در بحث شرکت ها اشاره شد، اشخاص حقوقی مانند شرکت های تجاری یا مؤسسات دولتی مثل اشخاص حقیقی یعنی انسان ها موضوع حق و تکلیف قرار میگیرن و شخصیت مستقل حقوقی دارند، برای مثال شرکت سهامی عام دارای شخصیتی مستقل از افراد مؤسس شرکت و یا سهامداران شرکت هست و همه حقوق و تکالیفی که قانون برای انسان ها قائل می شود را دارد، به جز حقوق و وظایفی که ذاتاً مربوط به انسان هاست. مثل پدر شدن یا انتخاب همسر و ...
نقش مدیران در دعاوی شرکت:
فرض کنیم که یک شرکت طرف دعوی قرار می گیره یا این که می خواهد علیه دیگری طرح دعوی کند. چه مقامی از سوی شرکت پاسخگو است؟
تصمیمات اشخاص حقوقی به وسیله مقاماتی که قانون یا اساسنامه تعیین کرده، گرفته می شه که معمولا مدیرعامل یا مدیران یا هیأت مدیره است. برای نمونه در شرکت های سهامی عام، مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که هیأت مدیره در حدود اساسنامه بهش می دهد نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
اگر شخص حقوقی خواهان یا خوانده باشد، در دادخواست نام و اقامتگاه شخص حقوقی نوشته می شود:
اگر شخص حقوقی خوانده باشه، خواهان صرفاً نام شرکت یا مؤسسه دولتی و نشانی آن را در ستون خوانده ذکر می کند و نیازی به معرفی مدیرعامل از طرف خواهان نیست.
اما اگر خواهان شخص حقوقی باشد، باید توسط شخصی که به موجب قانون یا اساسنامه مؤسسه و شرکت اجازه اقامه دعوی از سوی شخص حقوقی را دارد (معمولا مدیر عامل یا نماینده حقوقی یا وکیل شرکت) انجام بشه
شرایط و حدود مسئولیت مدیران در شرکتهای تجاری:
مسئولیت مدیران از نوع مسئولیت قهری (غیرقراردادی) و قانونی است که به علت تخلف از تکالیف قانونی و عرفی به وجود می آید.
چنانچه شرکتی به حکم دادگاه محکوم به پرداخت خسارت و جبران ضرر و زیان به دیگری شود مدیر عامل شرکت تا چه اندازه مسئولیت پرداخت دارد ؟
اصولاً مدیر عامل شرکت نماینده شرکت است و در سمت نمایندگی در صورتی که طبق قانون در اساسنامه رفتار کرده باشد شخصاً مسئولیتی ندارد و حکم دادگاه علیه اموال شرکت اجرا می شه مگر اینکه مدیرعامل خلافی کرده باشه یا فراتر از اساسنامه عمل کرده باشه و موجب وارد شدن خسارات به شرکت یا سهامداران یا اشخاص ثالث که مسئولیت دارد و باید خسارت را شخصا جبران کنه.
در مورد شرکتهای سهامی شرح وظایف مدیران و نیز حدود مسئولیت حقوقی در قانون تعیین شده اما در مورد بقیه شرکتهای تجاری وظایف مدیران دقیق و شفاف تعریف نشده بر همین اساس در مواردی که مقررات خاصی چه در خصوص شرکت‌ها وضع نشده باشد، حل و فصل موضوع تابع قواعد عمومی مسئولیت مدنی است.
مسئولیت مدیران در کلیه شرکت‌ها از نوع مسئولیت جمعی است و فرض خطای مشترک آنها به عنوان اصل در نظر گرفته شده یعنی تخلف از طرف همه مدیران در نظر گرفته میشه و همه مسئول هستند و مسئولیت نسبی بر مبنای درجه تقصیر دارند ولی اگر مدیر کاری انجام بده که حالت انفرادی داشته باشه و به هیأت مدیره شرکت ربطی نداشته باشه، خود او مدیر شخصاً مسئولیت داره.
در نظر داشته باشید در حقوق تجارت اصل بر مسئولیت نسبی مدیران شرکت است و تضامنی بودن خلاف اصله و حدود مسئولیت مدیران براساس درجه تقصیر آنها توسط دادگاه مشخص میشه و محکوم به پرداخت خواهند بود.
طرح دعوا علیه مدیرعامل یا اعضای هیأت مدیره شرکت‌ها:
این دعاوی توسط طلبکاران، سهامداران و شرکت علیه مدیران ممکن است.
طرح دعوا علیه مدیرعامل یا هریک از اعضای هیأت مدیره از طرف طلبکاران:
مدیران شرکت موظف هستند به وظایف خودشون در اساسنامه عمل کنند و حافظ سرمایه شرکت و دارایی های شرکت باشند؛ حال اگر مدیران به وظایف قانون خودشون عمل نکنند و باعث ورود خسارت به شرکت بشن، طلبکاران میتونن از مدیران شرکت یا اعضای هیأت مدیره شکایت کنند البته باید ثابت کنند این خسارت از قصور و کم کاری مدیران هست.
طرح دعوا علیه مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره از طرف سهامداران:
هر یک از سهامداران با رعایت مقررات عمومی می تواند به عنوان ذی نفع علیه هریک از مدیران شرکت اقدام به طرح دعوا نمایند.این دعوا با توجه به استقلال شخصیت حقیقی مدیر یا مدیران نسبت به شخصیت حقوقی شرکت ارتباطی به شرکت نداشته و آثار آن صرفا متوجه طرفین دعوا خواهد شد.
طرح دعوا علیه مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره از طرف شرکت:
درخصوص شرکتهای سهامی، درصورتی که به علت تخلف مدیر عامل یا هریک از اعضای هیأت مدیره از مقررات یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی یا تکالیف عرفی راجع به اداره شرکت، به شرکت یا شخص ثالث خسارت وارد شده بشه، مدیر یا مدیران به صورت فردی یا جمعی مسئولیت حقوقی دارند که دادگاه با توجه به درجه تقصیر هر یک، نسبت به تعیین میزان مسئولیت آنها تکلیف می کند.
ولی درصورتی که تخلف باعث ورشکستگی و یا انحلال شرکت بشه، مسئولیت مدیران تضامنی میشه و مدیرعامل یا مدیران بر حسب مورد فردی یا تضامنی باید خسارات وارده به شرکت و طلبکاران را جبران کنند.
* مسئولیت تضامنی یعنی اگر چند نفر مسئولیت داشته باشند برای جبران خسارت کامل به هر کدوم از اون افراد میشه مراجعه کرد و کل خسارت از اون فرد دریافت کرد و نیاز به مراجعه یا پیدا کردن همه متخلفین نیست.
درمورد بقیه شرکت‌ها (غیر سهامی) با توجه به خلاف اصل بودن مسئولیت تضامنی، دادگاه با انجام تحقیقات لازم و با ارجاع به کارشناسی و در نظر گرفتن قواعد عمومی مسئولیت مدنی حدود مسئولیت هر یک از مدیران را تعیین میکند.
دعوای کیفری علیه مدیرعامل یا هر یک از اعضای هیأت مدیره:
در صورت وقوع جرم کیفری از طرف مدیران، هم شرکت هم طلبکاران و هم سهامداران میتونن از مدیران شکایت کنند و در صورت شکایت، مجازات و آثارش صرفا متوجه شخص شاکی و مدیر یا مدیران مربوطه است و به شرکت ربطی نخواهد داشت.
مرجع صالح جهت تقدیم دادخواست علیه مدیر عامل یا اعضای هیأت مدیره شرکت:
تا زمانی که شخصیت حقوقی شرکت باقی است ،مرجع صالح در امور مدنی دادگاه حقوقی واقع در مرکز اصلی شرکت است و در صورت انحلال شرکت و از بین رفتن شخصیت حقوقی شرکت، دادگاه صلاحیت دار تابع مقررات عمومی آئین دادرسی است.